10.08.2010
Vereinbarung einer geringeren Abfindung als von Satzung vorgesehen
Scheiden Gesellschafter aus einer GmbH aus, z. B. durch Einziehung ihrer Anteile, haben sie einen Anspruch auf eine Abfindung. Die Satzung der GmbH kann dazu näheres bestimmen, z. B. zur Höhe, Berechnungsweise und Zahlungsmodalitäten. Zu starke Beschränkungen der Abfindung sind aber in der Regel unzulässig, z. B. ein grobes Missverhältnis der Abfindung zum wirklichen Wert des Gesellschaftsanteils.Durch einen Gesellschafterbeschluss kann eine geringere Höhe der Abfindung als in der Satzung vorgesehen festgelegt werden, hat der Bundesgerichtshof klargestellt. Es sei anerkannt, dass die Gesellschafter auch außerhalb der Satzung ihre Rechtsverhältnisse untereinander und zu der Gesellschaft abweichend oder ergänzend durch eine Nebenabrede regeln können, soweit dem zwingendes Recht nicht entgegensteht. Dazu ist grundsätzlich keine bestimmte Form vorgeschrieben. Es ist auch unerheblich, wenn die Abreden von der Satzung abweichen.Die Nebenabreden binden allerdings grundsätzlich nur die jeweiligen Vertragspartner, also die Gesellschafter, die der Abrede zugestimmt haben. Soweit die Abrede aber für die GmbH von Vorteil ist, wie im Falle der Beschränkung einer Abfindung, kann sie sich gegenüber einem Gesellschafter, der eine höhere Abfindung fordert, darauf berufen. Insoweit liegt ein Vertrag zugunsten Dritter vor (hier zugunsten der GmbH), aus dem der begünstigte Dritte eigene Rechte geltend machen kann.Der Bundesgerichtshof bestätigt zudem, dass bei Mitarbeiterbeteiligungsmodellen eine geringere Höhe der Abfindung als sonst zulässig sein kann. Im Streitfall wollte man die Höhe der Abfindung deshalb begrenzen, um andererseits für den Erwerb der Anteile durch leitende Mitarbeiter einen günstigeren Preis bieten zu können.
Haftungshinweis:
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